日军偷袭珍珠港成功的消息传到上海，给驻上海的日军和家眷注射了一剂兴奋剂，抱着日军大腿混饭吃的狗腿汉奸纷纷举行隆重仪式，向日军驻上海的宫本大佐讨好。利用宫本大佐得意忘形的机会，杨励、秋婷乔装打扮搅乱局面，在宫本大佐眼皮子底下拉起“打倒日寇、还我河山”的条幅，趁机摸进宫本大佐的办公室，窃取日军特务在我后方搜集的新四军联络图和地下党组织名册。在宫本大佐和76号特务机关严密的封锁和搜查下，杨励打探到通过上海一家叫夜巴黎的酒吧，可以搞到一张两天后启程开往香港的邮轮。如果能弄到一张船票，那么已经暴露的秋婷就可以携带联络图和名册，坐上法租界的邮轮，取道香港离开上海。为此，杨励拿出几乎所有的“家当”，想从夜巴黎一个叫蒋平的经理身上打通关节。蒋平再贪婪，也是替主子卖命。夜巴黎真正的老板叫周依兰。凭借此前嫁给一个法国人，有着“男爵夫人”的头衔，周依兰在法租界也是数得上的人物，加上有法租界巡捕房李大德探长不顾一切的追求，周依兰更是呼风唤雨说一不二。就在杨励将“家当”交给蒋平时，躲在屏风后的周依兰看见了一张熟悉的脸，这张脸让周依兰禁不住回想起一段让她揪心般疼痛的往事。原来，上学时周依兰不仅和杨励一样都是青年进步学生，而且还是一对恋人。“9·18”爆发后，杨励坚决前往东北。临行前，由于周依兰的奶妈担心周依兰出事而截留了杨励转交给周依兰信件中的一部分，致使两个有情人从此天各一方音信全无。非但如此，周依兰还以为杨励欺骗了她的感情，故而记恨在心。如今情人相见，情况特殊，周依兰左右为难举棋不定。一边是初恋情人久别重逢却危机重重，一边是巡捕房赵大德探长痴心一片在所不惜，加上76号特务王进宝死死盯着秋婷不放，使得离开船的时间越来越近，局势也越来越紧张。最终，周依栏为杨励所动，却在回夜巴黎拿票时被76号特务围困。危机关头，赵大德赶到，开枪打死王进宝，成就了杨励和秋婷离开上海的计划，也成就了他追求周依兰的愿望。

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　　1911年，北方革命党面临清政府和列强殖民统治者双重高压，无数革命者遭遇迫害，革命前景非常暗淡。为了鼓舞北方革命党人的士气，南方同盟会的革命领袖江中行准备到天津发表演讲。然而清政府的爪牙遍布天津卫各地，江中行此行凶多吉少。 然而江中行夫妇临危不惧,如约来到天津卫，一番浴血奋战后，革命党人张铁掩护夫妇俩甩掉了清廷爪牙的围追，却被纨绔子弟苏少阳的别克车撞伤，江中行伤势严重，终不治身亡。
　　这个意外让张铁和其他革命党人不知所措。这时，张铁出了一个“馊主意“，让苏少阳扮成江中行（两人长相相似），保证演说顺利进行。
　　苏少阳平时不好好读书，许多字不认识，续兰只能一句一句教。后来，袁世凯暗杀党到来，不择手段地阻止此次演讲，枪杀了许多人，江中行尸体被烧。苏少阳临阵脱逃，逃回家中，通过与父亲的交谈得知资产阶级剥削工人的实质。
　　隔日，少阳看见江中行已死清明节演说不能继续的新闻，内心感触，回到破庙，进行演说前的准备。
　　清明演说继续，刘孝武放出消息宴请江中行。张铁至大中华电台，请求为江中行直播演讲提供帮助。刘孝武紧随其后抵达电台，与台长罗女士交谈，说出江中行已死的消息，罗女士要求必须在演讲前见江中行一面，于是，苏少阳续兰不得不赴宴。
　　在这次宴会上，少阳续兰与刘将军针锋相对，刘将军不得杀掉苏少阳，在罗女士的帮助下，少阳续兰顺利逃脱。
　　少阳带人躲进自己家，被少阳父亲发现，少阳父亲要打电话报告军部，少阳不得已拔枪指着自己的父亲，因为他找到了自己存活的价值，少阳父亲最终同意。
　　清明节当日，演说进行，袁世凯暗杀党到来，革命党抵抗，张铁续兰牺牲，众多人的牺牲完成了清明演说，群众也听到了演讲，深受鼓舞。
　　最后，少阳继承了家业，带着家当支持革命事业，带着续兰的照片，终生未娶，一直活到九十多岁。
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